Das Wichtigste im Überblick

• Ein Earn-Out ist ein aufgeschobener, erfolgsabhängiger Teil des Kaufpreises. Die Auszahlung hängt von der künftigen Entwicklung des Unternehmens ab.
• Ein Earn-Out wird häufig eingesetzt, wenn Käufer- und Verkäuferseite die künftige Geschäftsentwicklung unterschiedlich einschätzen und die daraus entstehende Bewertungslücke überbrücken wollen.
• Die häufigste Struktur ist eine spätere Nachzahlung, wenn zuvor vereinbarte Ziele erreicht werden. Ein Teilverkauf mit Put- und Call-Optionen sowie eine Rollover-Beteiligung sind davon zu unterscheiden, können aber mit einem Earn-Out kombiniert werden.
• Entscheidend sind klare Bezugsgrößen, ausreichende Einflussmöglichkeiten der Verkäuferseite, Schutzmechanismen, eine angemessene Laufzeit und eindeutige Abrechnungsregeln.
• Ein Earn-Out kann den Gesamtkaufpreis erhöhen. Er bringt aber nur dann Vorteile, wenn die Zielerreichung realistisch und vertraglich belastbar geregelt ist.

Was ist ein Earn-Out?

Ein Earn-Out ist ein Teil des Kaufpreises, der nicht vollständig beim Vollzug der Transaktion gezahlt wird. Die spätere Auszahlung hängt von der Entwicklung des Unternehmens oder vom Erreichen bestimmter Ziele ab, etwa einem bestimmten Umsatz oder wiederkehrenden Umsatz, einem definierten EBIT oder EBITDA, dem Halten wichtiger Kunden, dem Erreichen einer bestimmten Marge oder operativen und technologischen Meilensteinen.

Der Earn-Out verbindet damit zwei Elemente: einen festen Kaufpreis, der beim Vollzug gezahlt wird, und einen variablen Kaufpreisbestandteil, der später hinzukommen kann.

Warum wird ein Earn-Out vereinbart?

Ein Earn-Out wird häufig eingesetzt, wenn Käufer- und Verkäuferseite die künftige Geschäftsentwicklung unterschiedlich einschätzen und die daraus entstehende Bewertungslücke überbrücken wollen.

Die Verkäuferseite erwartet möglicherweise ein starkes Wachstum und leitet daraus einen höheren Unternehmenswert ab. Die Käuferseite beurteilt die Zukunft vorsichtiger und möchte deshalb zunächst nur einen niedrigeren festen Kaufpreis zahlen. Der Earn-Out ermöglicht es, einen Teil der unterschiedlichen Erwartungen in die Transaktionsstruktur zu übertragen.

Die Verkäuferseite erhält die Chance auf einen höheren Gesamtkaufpreis, wenn sich das Unternehmen wie erwartet entwickelt. Die Käuferseite reduziert ihr Risiko, weil ein Teil des Kaufpreises nur bei tatsächlichem Erfolg fällig wird.

Wie der Verkaufsprozess insgesamt abläuft, zeigt unser Beitrag zum Ablauf eines Unternehmensverkaufs.

Wie funktioniert ein Earn-Out?

Ein einfaches Beispiel verdeutlicht die Funktionsweise:
Beim Vollzug zahlt die Käuferseite einen festen Kaufpreis von 8 Millionen Euro. Zusätzlich kann die Verkäuferseite bis zu 2 Millionen Euro erhalten, deren Auszahlung davon abhängt, ob das Unternehmen innerhalb der nächsten zwei Jahre bestimmte EBITDA-Ziele erreicht. Werden die Ziele nur teilweise erreicht, wird der variable Kaufpreis entsprechend reduziert, sofern dies vertraglich so vereinbart wurde.

Die genaue Berechnung sollte bereits im Kaufvertrag festgelegt werden. Dazu gehören insbesondere die Bezugsgröße, der Messzeitraum, die Schwellenwerte, ein möglicher Höchstbetrag und die Regeln für die Rechnungslegung.

Ein Earn-Out ist deshalb nicht nur eine wirtschaftliche, sondern auch eine vertragliche Gestaltungsfrage. Unklare Formulierungen führen später häufig zu unterschiedlichen Berechnungen und Streit zwischen den Parteien.

Welche Earn-Out- und Beteiligungsmodelle gibt es?

In der Praxis sind drei Strukturen besonders relevant. Nur die erste ist ein Earn-Out im engeren Sinn; die beiden anderen sind Beteiligungsmodelle, die alternativ oder ergänzend eingesetzt werden können:

1. Erfolgsabhängige Nachzahlung

Bei der klassischen Earn-Out-Struktur erhält die Verkäuferseite eine spätere Zahlung, wenn das Unternehmen definierte Ziele erreicht.

Mögliche Zielgrößen sind:

• Umsatz oder wiederkehrender Umsatz,
• EBIT oder EBITDA,
• operative Marge,
• Anzahl aktiver Kunden,
• Kundenbindung oder Vertragsverlängerungen,
• Produkt-, Technologie- oder Integrationsmeilensteine.

Diese Struktur eignet sich besonders dann, wenn die Parteien den Erfolg des Unternehmens anhand klarer und messbarer Kriterien beurteilen können.

2. Teilverkauf mit Put- und Call-Optionen

Ein Teilverkauf mit Put- und Call-Optionen ist kein Earn-Out im engeren Sinn. Die Verkäuferseite veräußert zunächst nur einen Teil ihrer Anteile und bleibt als Mitgesellschafterin oder Mitgesellschafter am Unternehmen beteiligt. Dadurch bleibt sie am künftigen Wertzuwachs beteiligt und kann zugleich weiter zur Entwicklung des Unternehmens beitragen.

Für den späteren Verkauf der verbleibenden Beteiligung können die Parteien eine Put- oder Call-Option vereinbaren:

Mit einer Put-Option kann die Verkäuferseite ihre verbleibende Beteiligung zu vereinbarten Bedingungen verkaufen.

Mit einer Call-Option kann die Käuferseite die verbleibende Beteiligung zu vereinbarten Bedingungen erwerben.

Alternativ kann ein Mitverkaufszwang, ein sogenanntes Drag-along-Recht, vereinbart werden. Wird das Unternehmen später vollständig verkauft, müssen die übrigen Gesellschafter ihre Anteile zu den vereinbarten Bedingungen mitveräußern. So kann auch ohne Put-Option ein späterer Liquiditätsweg für die zunächst weiter gehaltenen Anteile geschaffen werden.

3. Rollover-Beteiligung in der Käufergesellschaft

Bei einer Rollover-Beteiligung reinvestiert die Verkäuferseite einen Teil des Verkaufserlöses in die Käufergesellschaft oder die übernehmende Holding. Der Käufer kann dadurch 100 Prozent des Zielunternehmens erwerben, während die Verkäuferseite im Gegenzug Anteile an der übergeordneten Gesellschaft erhält.

Diese Struktur wird insbesondere bei Transaktionen mit Finanzinvestoren eingesetzt. Sie richtet die Interessen beider Seiten auf die weitere Wertentwicklung der Gruppe aus und kann zugleich die Finanzierung des Kaufpreises unterstützen. Die Verkäuferseite realisiert einen weiteren Erlös, wenn die Käufergesellschaft oder Holding zu einem späteren Zeitpunkt verkauft wird.

Beim Earn-Out erfolgt eine spätere Zahlung, sobald zuvor definierte Ziele erreicht wurden. Damit lässt sich eine Bewertungslücke überbrücken und der künftige Unternehmenserfolg im Kaufpreis abbilden. Beim Teilverkauf bleibt die Verkäuferseite unmittelbar am verkauften Unternehmen beteiligt. Beim Rollover wird die Beteiligung dagegen auf die Käufergesellschaft oder eine übergeordnete Holding übertragen. Teilverkauf und Rollover können mit einem Earn-Out kombiniert werden, sind aber eigenständige Instrumente.

Wann ist ein Earn-Out sinnvoll?

Ein Earn-Out kann sinnvoll sein, wenn mehrere der folgenden Punkte zutreffen:

• Die Verkäuferseite erwartet eine bessere Geschäftsentwicklung als die Käuferseite.
• Die Bewertung hängt stark von künftigen Wachstums- oder Ergebniszielen ab.
• Die Verkäuferseite bleibt nach dem Vollzug operativ oder beratend im Unternehmen.
• Die Zielerreichung lässt sich anhand objektiver Kriterien messen.
• Die Käuferseite hat ein wirtschaftliches Interesse daran, das Unternehmen erfolgreich weiterzuentwickeln.
• Beide Seiten sind bereit, die Berechnung und die operativen Spielregeln detailliert zu vereinbaren.

Wer das Unternehmen nach dem Vollzug vollständig abgeben und den gesamten Kaufpreis sofort sichern möchte, ist mit einem reinen Cash-Kaufpreis möglicherweise besser beraten. Ein Earn-Out verschiebt einen Teil des Risikos auf die Verkäuferseite und verlängert ihre wirtschaftliche Bindung an das Unternehmen.

Die wichtigsten Kriterien für einen fairen Earn-Out

1. Die Verkäuferseite muss die Zielerreichung beeinflussen können

Ein Earn-Out ist nur dann sinnvoll, wenn die Verkäuferseite die vereinbarten Ziele während der Laufzeit zumindest wesentlich beeinflussen kann. Bleibt die bisherige Geschäftsführung im Unternehmen, sollte sie ausreichend operative Entscheidungsfreiheit behalten. Wird das Unternehmen dagegen unmittelbar vollständig integriert, können sich wichtige Rahmenbedingungen ändern, etwa die Verteilung von Kosten, die Zuordnung von Umsätzen, die Produkt- oder Vertriebsstrategie, die Einstellung oder Verlagerung von Geschäftsbereichen und die Priorisierung von Kunden und Märkten.

Die Verkäuferseite sollte nicht für Ziele haften, deren Erreichung sie nicht mehr beeinflussen kann. Wenn eine Integration geplant ist, müssen die Parteien deshalb vorab festlegen, wie sie sich auf die Earn-Out-Berechnung auswirkt.

2. Die Bezugsgröße muss eindeutig definiert sein

Begriffe wie Umsatz, EBIT oder EBITDA sind nicht automatisch eindeutig. Der Vertrag sollte festlegen, wie die jeweilige Kennzahl berechnet wird und welche Rechnungslegungsgrundsätze gelten.

Zu klären sind unter anderem:

• Werden Akquisitionen oder Verkäufe von Geschäftsbereichen berücksichtigt?
• Wie werden Wechselkurseffekte behandelt?
• Wie werden Einmalaufwendungen und Sondereffekte definiert?
• Welche Kosten dürfen dem Unternehmen zugeordnet werden?
• Wie werden konzerninterne Leistungen und Verrechnungspreise berücksichtigt?
• Wie werden neue Rechnungslegungsmethoden behandelt?
• Wie werden Umsätze aus neuen Produkten oder Kundengruppen einbezogen?

Je größer der Spielraum bei diesen Fragen ist, desto höher ist das Risiko späterer Auseinandersetzungen.

3. Schutzmechanismen müssen einseitige Einflussnahme verhindern

Die Käuferseite übernimmt nach dem Vollzug die Kontrolle über das Unternehmen. Sie kann dadurch Entscheidungen treffen, die den Earn-Out beeinflussen. Schutzmechanismen sollen verhindern, dass der variable Kaufpreis durch einseitige Maßnahmen wirtschaftlich ausgehöhlt wird.

Mögliche Regelungen sind:

• Zustimmungsvorbehalte bei wesentlichen Änderungen des Geschäftsmodells,
• Vorgaben zur Kosten- und Umsatzzuordnung,
• Informations- und Berichtspflichten,
• ein Recht auf Einsicht in die Berechnung,
• eine Prüfung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer,
• Anpassungsregeln bei Akquisitionen, Integrationen oder Restrukturierungen,
• eine vorzeitige Auszahlung, wenn die Zielerreichung durch strukturelle Änderungen nicht mehr sinnvoll messbar ist.

Schutzmechanismen sollten nicht nur allgemein formuliert werden. Je konkreter die möglichen Maßnahmen beschrieben sind, desto geringer ist das Streitpotenzial.

4. Die Interessen beider Seiten sollten möglichst gleichgerichtet sein

Ein Earn-Out funktioniert besonders gut, wenn die Käuferseite wirtschaftlich davon profitiert, dass die Ziele erreicht werden und die Nachzahlung fällig wird.

Beispiel: Das kaufende Unternehmen wird am Markt mit dem 15-Fachen des EBITDA bewertet. Für den Earn-Out zahlt es dagegen das 10-Fache des zusätzlich erzielten EBITDA. Unter diesen Annahmen kann jeder zusätzliche Ergebnisbeitrag für die Käuferseite einen höheren Wert haben als der dafür gezahlte Earn-Out.

Das Beispiel ist vereinfacht. Ob der Earn-Out tatsächlich wertsteigernd ist, hängt unter anderem von der Nachhaltigkeit des Ergebnisses, der Integration und dem Bewertungsniveau ab. Das Grundprinzip bleibt jedoch wichtig: Die Käuferseite sollte keinen wirtschaftlichen Anreiz haben, die Zielerreichung zu verhindern.

5. Die Laufzeit sollte zur Geschäftsentwicklung passen

Eine Laufzeit von einem bis drei Jahren ist bei vielen Transaktionen praktikabel. Sie bietet ausreichend Zeit, um Wachstums- oder Ergebnisziele zu messen, ohne die Parteien zu lange an eine unsichere Planung zu binden. Eine längere Laufzeit kann sinnvoll sein, wenn Verkaufszyklen besonders lang sind, neue Produkte erst später Umsätze generieren, regulatorische Zulassungen ausstehen oder ein mehrjähriger Kundenvertrag die Entwicklung bestimmt.

Mit zunehmender Laufzeit steigen jedoch die Unsicherheiten. Geschäftsmodelle, Marktbedingungen, Managementteams und Rechnungslegungsgrundsätze können sich ändern. Eine lange Laufzeit sollte deshalb sachlich begründet und durch geeignete Anpassungsregeln abgesichert werden.

6. Eine Abrechnung in Stufen kann Risiken reduzieren

Statt den gesamten Earn-Out erst am Ende der Laufzeit abzurechnen, können die Parteien mehrere Messzeiträume und Teilzahlungen vereinbaren.

Das hat mehrere Vorteile:

• Die Verkäuferseite erhält früher Klarheit über die Auszahlung.
• Ein einzelnes schwaches Geschäftsjahr entscheidet nicht über den gesamten Earn-Out.
• Die Käuferseite kann die Zielerreichung regelmäßig überprüfen.
• Die Parteien erkennen früher, ob die Berechnung oder die operative Umsetzung angepasst werden muss.

Ob eine stufenweise Abrechnung sinnvoll ist, hängt vom Geschäftsmodell und von der vereinbarten Bezugsgröße ab.

Welche Bezugsgröße eignet sich für einen Earn-Out?

Die passende Bezugsgröße hängt vom Geschäftsmodell, der Transaktionsstruktur und dem Einfluss der Verkäuferseite ab. Eine allgemeingültig beste Kennzahl gibt es nicht.

Bezugsgröße	Vorteil	Mögliche Herausforderung
Umsatz	Einfach verständlich und meist gut nachvollziehbar	Umsatz kann zulasten der Marge oder durch weniger profitable Geschäfte wachsen
EBIT	Berücksichtigt auch Abschreibungen	Abschreibungen und Investitionen können die Vergleichbarkeit beeinflussen
EBITDA	Näher am operativen Ergebnis und in vielen Transaktionen etabliert	Bereinigungen und Kostenabgrenzungen können zu Auslegungsspielraum führen
Wiederkehrender Umsatz, zum Beispiel ARR	Geeignet für Subscription- und SaaS-Modelle	Definition von wiederkehrendem Umsatz, Kündigungen und Neukunden muss klar sein
Operative oder technologische Meilensteine	Geeignet für Produkte mit längeren Entwicklungszyklen	Zielerreichung muss objektiv überprüfbar sein

Gerade in Branchen wie Software und TMT, in denen Umsatzmultiplikatoren häufig verwendet werden, kann Umsatz oder wiederkehrender Umsatz eine geeignete Bezugsgröße sein. In anderen Geschäftsmodellen ist das EBITDA aussagekräftiger. Entscheidend ist, dass die Kennzahl die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens sinnvoll abbildet und von der Verkäuferseite beeinflussbar bleibt.

Was sollte im Earn-Out-Vertrag geregelt werden?

Ein Earn-Out sollte nicht nur durch eine Zielzahl beschrieben werden. Der Kaufvertrag sollte unter anderem folgende Punkte enthalten:

• Messzeitraum: Für welche Monate oder Geschäftsjahre wird der Earn-Out berechnet?
• Bezugsgröße: Welche Kennzahl ist maßgeblich?
• Ausgangswert: Von welchem Niveau aus wird die Entwicklung gemessen?
• Schwellenwerte: Ab welchem Ergebnis entsteht ein Zahlungsanspruch?
• Staffelung: Wie verändert sich die Auszahlung bei teilweiser Zielerreichung?
• Höchstbetrag: Gibt es eine Obergrenze für die Nachzahlung?
• Berechnung: Welche Rechnungslegungsgrundsätze und Bereinigungen gelten?
• Operative Führung: Welche Entscheidungen darf die Käuferseite treffen, ohne den Earn-Out anzupassen?
• Informationsrechte: Welche Berichte und Unterlagen erhält die Verkäuferseite?
• Prüfungsrechte: Wie können die Berechnungen kontrolliert werden?
• Ausscheiden: Was passiert bei Kündigung, Krankheit, Tod oder einem Wechsel der Geschäftsführung?
• Strukturelle Veränderungen: Wie werden Integration, Akquisitionen, Verkäufe oder Restrukturierungen behandelt?
• Streitbeilegung: Wer entscheidet bei unterschiedlichen Auffassungen über die Berechnung?
• Vorzeitige Fälligkeit: Wann wird der Earn-Out vor Ablauf der Laufzeit fällig?

Je nach Transaktion können weitere Regelungen erforderlich sein. Die konkrete Ausgestaltung sollte rechtlich und steuerlich geprüft werden.

Welche Rolle spielt das Management bei einem Earn-Out?

Ein Earn-Out setzt nicht automatisch voraus, dass das bisherige Management im Unternehmen bleibt. Ob ein Verbleib erforderlich ist, hängt von der Zielstruktur ab. Bleibt die Zielerreichung wesentlich von der bisherigen Geschäftsführung abhängig, sollte deren Rolle während der Earn-Out-Laufzeit klar geregelt werden, insbesondere die Verantwortungsbereiche, die operativen Entscheidungsbefugnisse, die Berichtslinien, die Vergütung und Anreizsysteme, die Kündigungs- und Abfindungsregelungen sowie die Folgen eines freiwilligen oder unfreiwilligen Ausscheidens.

Bei einem Earn-Out, der ausschließlich an objektive und weitgehend unabhängige Kennzahlen anknüpft, kann ein Verbleib weniger wichtig sein. Auch dann sollte der Vertrag aber regeln, was bei einem vorzeitigen Ausscheiden passiert.

Earn-Out und Managementbeteiligung sind nicht dasselbe

Eine Managementbeteiligung oder ein Rollover kann das Management am künftigen Wertzuwachs beteiligen. Das ist von einem Earn-Out zu unterscheiden.

Beim Earn-Out erhält die Verkäuferseite eine spätere Zahlung, wenn definierte Ziele erreicht werden.

Bei einer Managementbeteiligung erhält das Management Anteile oder andere Beteiligungsinstrumente.

Beim Rollover reinvestiert die Verkäuferseite einen Teil des Verkaufserlöses und bleibt beteiligt.

Die Instrumente können kombiniert werden. Sie sollten im Vertrag und in der Kommunikation mit dem Management aber getrennt dargestellt werden.

Vorteile und Risiken eines Earn-Outs zusammengefasst

Vorteile für die Verkäuferseite

• Möglichkeit eines höheren Gesamtkaufpreises,
• Überbrückung unterschiedlicher Preisvorstellungen,
• Beteiligung am Wert des erwarteten Wachstums,
• bessere Argumente für einen höheren Unternehmenswert, wenn die Zukunftserwartungen belastbar sind.

Vorteile für die Käuferseite

• geringere Zahlung beim Vollzug,
• ein Teil des Kaufpreises hängt vom tatsächlichen Erfolg ab,
• Ausrichtung der Interessen von Käufer- und Verkäuferseite,
• Möglichkeit, bestimmte Wachstums-, Ergebnis- oder Integrationsziele zu fördern.

Risiken für die Verkäuferseite

• ein Teil des Kaufpreises bleibt unsicher,
• die Käuferseite kann die operative Entwicklung beeinflussen,
• unterschiedliche Auffassungen über die Berechnung können zu Streit führen,
• die Verkäuferseite bleibt wirtschaftlich und häufig auch operativ länger gebunden,
• Änderungen im Markt oder im Unternehmen können die Zielerreichung erschweren.

Risiken für die Käuferseite

• die Käuferseite muss eine Nachzahlung leisten, wenn die Ziele erreicht werden,
• unklare Definitionen können zu Streit und zusätzlichen Kosten führen,
• ein zu komplizierter Earn-Out kann die Integration erschweren,
• eine starke Abhängigkeit vom bisherigen Management kann die Umsetzung begrenzen.

Passt ein Earn-Out zu Ihrer Situation?

Ein Earn-Out kann die richtige Struktur sein, wenn die Verkäuferseite an die künftige Entwicklung glaubt und diese Entwicklung realistisch beeinflussen kann. Er ist weniger geeignet, wenn die Verkäuferseite nach dem Vollzug vollständig ausscheiden möchte oder die Geschäftsentwicklung stark von Faktoren abhängt, die keine der beiden Seiten kontrollieren kann.

Folgende Fragen helfen bei der ersten Einschätzung:

• Wie groß ist die Bewertungslücke zwischen Käufer- und Verkäuferseite?
• Welche Ziele sollen den variablen Kaufpreis auslösen?
• Kann die Verkäuferseite diese Ziele nach dem Vollzug noch beeinflussen?
• Welche Entscheidungen liegen künftig allein bei der Käuferseite?
• Sind Umsatz, Ergebnis oder andere Meilensteine objektiv messbar?
• Welche Schutzmechanismen sind erforderlich?
• Wie lange sollte die Verkäuferseite wirtschaftlich oder operativ gebunden bleiben?

Fazit: Ein Earn-Out braucht klare Regeln

Ein Earn-Out kann eine Bewertungslücke überbrücken und der Verkäuferseite einen höheren Gesamtkaufpreis ermöglichen. Gleichzeitig bleibt ein Teil des Kaufpreises vom künftigen Geschäftserfolg abhängig.

Entscheidend sind deshalb keine allgemeinen Versprechen, sondern klare Regeln: Die Bezugsgröße muss nachvollziehbar sein, die Verkäuferseite sollte ausreichend Einfluss behalten und die Käuferseite darf die Zielerreichung nicht einseitig beeinträchtigen können. Ebenso wichtig sind eindeutige Berechnungs-, Informations- und Streitbeilegungsregeln.

Ein Earn-Out ist damit weder automatisch die beste Lösung noch grundsätzlich zu vermeiden. Er ist ein Transaktionsinstrument, das dann gut funktioniert, wenn es zur Geschäftsentwicklung, zur Rolle der Verkäuferseite und zu den Interessen beider Parteien passt.

FAQ: Häufige Fragen zum Earn-Out

Was ist ein Earn-Out?

Ein Earn-Out ist ein erfolgsabhängiger Teil des Kaufpreises. Die Zahlung wird nicht vollständig beim Vollzug der Transaktion geleistet, sondern hängt von der späteren Entwicklung des Unternehmens oder vom Erreichen bestimmter Ziele ab.

Warum wird ein Earn-Out vereinbart?

Ein Earn-Out wird häufig eingesetzt, wenn Käufer- und Verkäuferseite die künftige Geschäftsentwicklung unterschiedlich einschätzen. Die spätere Zahlung kann helfen, die daraus entstehende Bewertungslücke zu überbrücken.

Wann ist ein Earn-Out für die Verkäuferseite sinnvoll?

Ein Earn-Out kann sinnvoll sein, wenn die Verkäuferseite an das künftige Wachstum glaubt, die Zielerreichung noch beeinflussen kann und bereit ist, wirtschaftlich oder operativ länger an das Unternehmen gebunden zu bleiben.

Wer den gesamten Kaufpreis beim Vollzug erhalten und vollständig aus dem Unternehmen ausscheiden möchte, ist mit einem reinen Cash-Kaufpreis möglicherweise besser beraten.

Wie lange läuft ein Earn-Out typischerweise?

Viele Earn-Outs laufen über ein bis drei Jahre. Eine längere Laufzeit kann bei langen Verkaufszyklen, mehrjährigen Kundenverträgen oder verzögerten Produkt- und Technologieerfolgen sinnvoll sein. Mit zunehmender Laufzeit steigen jedoch die Unsicherheiten und der Regelungsbedarf.

Welche Bezugsgröße eignet sich für einen Earn-Out?

Das hängt vom Geschäftsmodell ab. Umsatz, EBIT und EBITDA sind häufige Bezugsgrößen. Bei Softwareunternehmen können auch wiederkehrende Umsätze, zum Beispiel ARR, Kundenbindung oder Produktmeilensteine sinnvoll sein. Wichtig ist, dass die Kennzahl klar definiert, objektiv messbar und von der Verkäuferseite angemessen beeinflussbar ist.

Welche Risiken hat ein Earn-Out für die Verkäuferseite?

Der wesentliche Nachteil ist, dass ein Teil des Kaufpreises unsicher bleibt. Zusätzlich kann die Käuferseite nach dem Vollzug Entscheidungen treffen, die die Zielerreichung beeinflussen. Ohne klare Berechnungsregeln und Schutzmechanismen kann es außerdem zu Streit über die Höhe der Auszahlung kommen.

Was ist der Unterschied zwischen Earn-Out, Teilverkauf und Rollover?

Beim Earn-Out erhält die Verkäuferseite eine spätere Zahlung, wenn definierte Ziele erreicht werden. Beim Teilverkauf veräußert sie zunächst nur einen Teil ihrer Anteile und bleibt unmittelbar am Unternehmen beteiligt. Beim Rollover reinvestiert sie einen Teil des Verkaufserlöses in die Käufergesellschaft oder eine übergeordnete Holding. Teilverkauf und Rollover können mit einem Earn-Out kombiniert werden, sind aber eigenständige Instrumente.

Muss das Management während der Earn-Out-Laufzeit im Unternehmen bleiben?

Nicht zwingend. Ein Verbleib kann jedoch sinnvoll oder erforderlich sein, wenn die Zielerreichung wesentlich von der bisherigen Geschäftsführung abhängt. Der Vertrag sollte für diesen Fall die Rolle des Managements und die Folgen eines vorzeitigen Ausscheidens regeln.

Was sollte im Earn-Out-Vertrag geregelt werden?

Der Vertrag sollte unter anderem die Bezugsgröße, den Messzeitraum, die Schwellenwerte, die Berechnungsmethode, die maximale Auszahlung, Informations- und Prüfungsrechte sowie den Umgang mit Integrationen, Akquisitionen, Restrukturierungen und einem vorzeitigen Ausscheiden regeln.