So läuft ein professioneller M&A-Prozess ab – von der Bewertung bis zum Closing. Praxiswissen aus über 600 begleiteten Transaktionen.

Der Verkauf Ihres Unternehmens ist eine der folgenreichsten Entscheidungen Ihres Berufslebens. Es geht um Ihr Lebenswerk, Ihr Vermögen und die Menschen, die Ihr Unternehmen tragen. Umso wichtiger ist es, diesen Prozess nicht dem Zufall zu überlassen.

Dieser Artikel zeigt Ihnen, wie ein professioneller Unternehmensverkauf in fünf klar definierten Phasen abläuft. Grundlage sind mehr als 600 begleitete Transaktionen bei Carlsquare. Ob Sie erstmals über einen Verkauf nachdenken oder sich bereits konkret vorbereiten: Sie finden hier einen realistischen Überblick, was Sie erwartet und worauf es wirklich ankommt.

Das Wichtigste im Überblick:

• Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs läuft in fünf Phasen ab: Bewertung & Vorbereitung, Informationsmemorandum, Marktansprache, Due Diligence sowie Vertragsverhandlung & Closing.
• Die Gesamtdauer eines professionellen Unternehmensverkaufs beträgt typischerweise 6 bis 12 Monate.
• Das bereinigte EBITDA bildet die zentrale Grundlage für die Unternehmensbewertung und den erzielbaren Kaufpreis.
• Das Informationsmemorandum stellt Ihr Unternehmen strukturiert und überzeugend für potenzielle Käufer dar. Es ist das zentrale Dokument im Verkaufsprozess.
• Ziel der Marktansprache ist es, mehrere indikative Angebote gleichzeitig einzuholen. Wettbewerb zwischen mehreren Käufern stärkt Ihre Verhandlungsposition erheblich.
• In der Due Diligence prüft der Käufer Ihr Unternehmen systematisch. Gute Vorbereitung hält diese Phase kontrolliert und verhindert unnötige Preisanpassungen.
• Beim Closing werden Kaufpreis, Garantien und die künftige Rolle des Verkäufers verbindlich geregelt. Wichtige Vertragselemente sind SPA, SHA, Earn-out und Escrow.
• Ein erfahrener M&A-Berater sichert Ihnen Zugang zu mehr Käufern, höhere Kaufpreise und mehr Sicherheit in jeder Phase des Prozesses.

Die 5 Phasen im Überblick

Wie sehen die fünf Phasen im Überblick aus?

1	Bewertung & Vorbereitung	Realistischen Unternehmenswert ermitteln	4–8 Wochen
2	Informationsmemorandum	Investment Case für Käufer aufbereiten	3–6 Wochen
3	Marktansprache	Indikative Angebote einholen	4–8 Wochen
4	Due Diligence	Käufer prüft, Sie liefern Transparenz	6–12 Wochen
5	Vertragsverhandlung & Closing	Kaufpreis und Konditionen rechtssicher fixieren	4–8 Wochen

Bevor Sie mit Käufern sprechen, brauchen Sie Klarheit über zwei Dinge: warum Sie verkaufen und was Ihr Unternehmen wirklich wert ist. Beides beeinflusst Ihre Verhandlungsposition entscheidend.

Warum verkaufen Sie Ihr Unternehmen?

Ihre Motivation bestimmt Ihren Zeitplan, Ihre Prioritäten und welcher Käufertyp wirklich zu Ihnen passt. Die häufigsten Verkaufsgründe in der Praxis:

• Vermögen sichern: Liquidität schaffen oder das Privatvermögen breiter aufstellen
• Wachstum beschleunigen: Technologischer Wandel oder neue Märkte erfordern einen starken Partner
• Nachfolge regeln: Kein geeigneter interner Nachfolger vorhanden
• Persönliche Gründe: Gesundheit, Burnout oder eine neue Lebensphase
• Konflikte lösen: Spannungen mit Gesellschaftern oder innerhalb der Familie

Was ist Ihr Unternehmen wert?

Der Kern dieser Phase ist die finanzielle Analyse. Sie erstellen ein integriertes Finanzmodell aus Gewinn-und-Verlustrechnung, Bilanz und Cashflow. Das Ergebnis: das bereinigte EBITDA.

Was ist das bereinigte EBITDA? EBITDA steht für Gewinn vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen – kurz: Ihre operative Ertragskraft. „Bereinigt“ bedeutet: einmalige oder nicht betriebsnotwendige Kosten werden herausgerechnet (z. B. Gehaltsüberhänge des Gesellschafters, einmalige Sonderausgaben). So entsteht eine faire Basis für den Vergleich mit anderen Unternehmen. Typische Formel: Unternehmenswert = Bereinigtes EBITDA × Branchenmultiple Beispiel: EBITDA 2 Mio. € × Multiple 6 = Unternehmenswert 12 Mio. €

Parallel erstellen Sie eine realistische 3–5-Jahres-Prognose. Käufer werden diese Annahmen kritisch prüfen, weshalb sie belastbar und erklärbar sein müssen. Das Ergebnis dieser Phase: eine realistische Erwartung an den Kaufpreis und eine solide Ausgangsbasis für alle folgenden Gespräche.

Sie kennen Ihren Unternehmenswert. Jetzt geht es darum, diesen Wert für Käufer sichtbar zu machen. Das zentrale Werkzeug: das Informationsmemorandum (kurz: IM).

Was ist das Informationsmemorandum?

Das Informationsmemorandum ist Ihr Sales-Pitch in Dokumentform – professionell aufbereitet, typischerweise 40–80 Seiten.
Es beantwortet die vier wichtigsten Fragen eines Investors:

• Wo steht das Unternehmen heute? (Marktposition, Geschäftsmodell, Kundenstruktur)
• Was macht es wertvoll? (Werttreiber, Finanzkennzahlen, Wettbewerbsvorteile)
• Wer führt es? (Management, Erfahrung, Stabilität)
• Wohin geht es? (Wachstumspotenzial, Markttrends, Skalierbarkeit)

Die Equity Story: Warum kauft jemand Ihr Unternehmen?

Ein Käufer erwirbt nicht nur die Vergangenheit, er kauft die Zukunft. Eine starke Equity Story verbindet beides: Sie zeigt, wo Ihr Unternehmen heute Wert schafft und macht deutlich, welche Wachstumshebel in den nächsten Jahren wirken.

Was ist eine Equity Story? Die Equity Story ist die strategische Erzählung hinter Ihren Zahlen. Sie erklärt, warum Ihr Unternehmen heute attraktiv ist und in fünf Jahren noch attraktiver sein wird. Eine gute Equity Story verbindet Marktposition, Wachstumsperspektive und den konkreten Nutzen für den Käufer.

Was läuft parallel?

Während das Informationsmemorandum entsteht, bereiten Sie die Marktansprache vor:

• Teaser erstellen: eine anonymisierte Kurzbeschreibung (1–2 Seiten) für erste Interessenten
• Longlist aufbauen: 20–50 potenzielle Käufer identifizieren
• Shortlist definieren: auf 3–8 qualifizierte Kandidaten verdichten
• Datenraum strukturieren: alle relevanten Verträge und Dokumente digital aufbereiten

Das Informationsmemorandum steht, die Shortlist ist definiert. Jetzt bringen Sie Ihr Unternehmen strukturiert in den Markt. Ziel ist es, mehrere indikative Angebote zu erhalten und Ihre Verhandlungsposition zu stärken.

Ablauf der Marktansprache

• Teaser versenden: anonymisiert an Ihre Shortlist
• NDA unterzeichnen lassen: Interessenten erhalten erst dann das vollständige IM
• Management-Präsentationen führen: persönliche Gespräche mit qualifizierten Interessenten
• Indikative Angebote einsammeln: unverbindliche Erstangebote, die Preis und Struktur skizzieren

Strategische vs. Finanzinvestoren: Wer passt zu Ihnen?

Strategische Käufer sind Unternehmen aus Ihrer Branche oder angrenzenden Märkten. Sie suchen Synergien, Marktanteile oder Technologien und zahlen häufig höhere Preise, wenn das Synergiepotenzial stimmt.

Finanzinvestoren wie Private-Equity-Fonds kaufen Wachstumspotenzial und planen in der Regel einen Weiterverkauf nach 5 bis 7 Jahren. Sie bringen Kapital, Netzwerk und operative Skalierungserfahrung mit.

Welcher Typ besser zu Ihnen passt, hängt von Ihren Zielen ab: Wer einen vollständigen Exit anstrebt, findet bei beiden Optionen passende Partner. Wer Anteile behalten oder aktiv mitgestalten will, ist bei Finanzinvestoren meist besser aufgehoben.

Wer kommt in die nächste Phase?

Auf Basis der indikativen Angebote und der Gespräche entscheiden Sie, mit welchen 2–3 Käufern Sie in die Due Diligence gehen. Die wichtigsten Auswahlkriterien:

• Bewertung: Liegt das Angebot in einem für Sie akzeptablen Bereich?
• Struktur: Passt die vorgeschlagene Zahlungsstruktur zu Ihren Zielen?
• Persönlicher Fit: Können Sie sich eine Zusammenarbeit vorstellen?
• Finanzierungsstärke: Kann dieser Käufer den Deal wirklich abschließen?

Faustregel: Lieber zwei überzeugende Käufer als sechs mit Zweifeln.

Mit dem Eintritt in die Due Diligence vereinbaren Sie in der Regel die Exklusivität mit einem ausgewählten Käufer. Das bedeutet: Sie sprechen in dieser Phase nicht mit anderen Interessenten. Im Gegenzug erhält der Käufer vollständigen Einblick in Ihr Unternehmen.

Was ist Due Diligence? Due Diligence bedeutet wörtlich „gebotene Sorgfalt“. Der Käufer prüft Ihr Unternehmen systematisch – finanziell, rechtlich, steuerlich und operativ. Ziel ist es, Risiken frühzeitig zu erkennen und den Kaufpreis auf einer validen Grundlage zu bestätigen.

Was passiert in der Due Diligence?

• Datenraumzugang: Der Käufer erhält Einsicht in alle Verträge, Bilanzen und technischen Dokumente
• Externe Prüfer: Anwälte, Finanzberater und Branchenspezialisten analysieren Ihr Geschäftsmodell
• Management-Gespräche: Intensive Fragerunden zu Zahlen, Strategie und Entscheidungen
• Risikobewertung: Identifizierte Risiken werden bewertet und können zu Kaufpreisanpassungen führen

Was am Ende stehen sollte

• Mehrere verbindliche, bestätigte Angebote
• Konkrete Vertragsentwürfe (SPA und SHA, siehe nächste Phase)
• Eine fundierte Entscheidungsgrundlage für den finalen Partner

Für Unternehmer ist die Due Diligence oft die anstrengendste Phase. Zahlen, die Sie seit Jahren kennen, werden kritisch hinterfragt. Strategische Entscheidungen werden nochmals durchdekliniert. Wer gut vorbereitet ist, navigiert diese Phase souverän. Und genau dabei unterstützen wir Sie.

Die Due Diligence ist abgeschlossen. Jetzt werden alle Details verbindlich geregelt: Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Garantien und die Rolle des Verkäufers nach dem Deal.

Die wichtigsten Vertragsbestandteile SPA (Share Purchase Agreement): Der Kaufvertrag regelt Preis, Übergang und Gewährleistungen. SHA (Shareholders’ Agreement): Die Gesellschaftervereinbarung regelt Rechte und Pflichten, wenn der Verkäufer noch Anteile hält. Earn-out: Teil des Kaufpreises, der an zukünftige Unternehmensziele geknüpft ist (z. B. Umsatzziel im Jahr 1). Escrow: Ein Treuhandkonto, auf dem ein Teil des Kaufpreises zur Absicherung von Gewährleistungsansprüchen hinterlegt wird.

Diese Verträge regeln neben dem Kaufpreis auch, wie Ihre nächsten Jahre aussehen: Bleiben Sie im Management? Gibt es eine Übergangsphase? Was passiert bei Zielverfehlungen?

Das Closing

Mit der notariellen Beurkundung wird aus der Verhandlung eine verbindliche Transaktion. Für viele Unternehmer ist dieser Moment besonders: Monate intensiver Vorbereitung, Gespräche und Emotionen verdichten sich in einer Unterschrift.

Es ist das Ende eines strukturierten Prozesses und der Beginn einer neuen unternehmerischen Phase. 

FAQ – Häufige Fragen zum Ablauf eines Unternehmensverkauf

Wie lange dauert ein Unternehmensverkauf?

In der Regel 6–12 Monate abhängig von Marktumfeld, Unternehmensgröße und Komplexität. Die obige Phasenübersicht gibt Ihnen eine realistische Zeitplanung.

Wann ist der richtige Zeitpunkt, ein Unternehmen zu verkaufen?

Idealerweise dann, wenn Sie nicht müssen. Wer aus einer Position der Stärke verkauft, erzielt bessere Preise. Günstige Signale:

• Positives EBITDA-Wachstum der letzten 2–3 Jahre
• Aktive M&A-Phase in Ihrer Branche mit hoher Käufernachfrage
• Attraktive Finanzierungskonditionen am Markt
• Persönlicher Horizont zeichnet sich ab (Nachfolge, Alter, neue Prioritäten)

Ungünstig: Verkauf unter Druck, bei rückläufigen Ergebnissen oder wenn Käufer spüren, dass Sie verkaufen müssen.

Wann lohnt sich ein M&A-Berater?

Ein M&A-Berater lohnt sich besonders, wenn:

• Sie zum ersten Mal verkaufen und keine Transaktionserfahrung haben
• Sie den Prozess nicht selbst führen können, ohne das operative Geschäft zu vernachlässigen
• Sie international nach Käufern suchen wollen
• Sie Wettbewerb zwischen mehreren Käufern erzeugen möchten
• Die Vertragsstruktur komplex ist (Earn-out, Escrow, Beteiligungsmodelle)

Was ein guter Berater konkret bringt: Zugang zu einem breiten Käuferfeld, Prozessdisziplin in kritischen Phasen, Verhandlungserfahrung und die Fähigkeit, emotionalen Druck vom Verkäufer fernzuhalten.

Kann ich mein Unternehmen auch teilweise verkaufen?

Ja. Minderheitsbeteiligungen, Mehrheitsverkauf mit Rückhalt oder schrittweise Exit-Modelle sind gängige Alternativen zum vollständigen Verkauf.

Muss mein Unternehmen profitabel sein?

Nicht zwingend. Entscheidend sind Geschäftsmodell, Wachstumsperspektive und strategische Attraktivität. Auch Unternehmen mit negativem EBITDA finden Käufer, wenn das Wachstumspotenzial überzeugt.

Was passiert, wenn die Due Diligence Probleme aufdeckt?

Identifizierte Risiken führen häufig zu Kaufpreisanpassungen oder Änderungen in der Vertragsstruktur. Ein professionell geführter Prozess zielt darauf ab, solche Themen kontrolliert zu lösen und nicht zum Dealbreaker werden zu lassen.